一、《企业会计准则》及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析 （2020）》的相关规定 

1、《企业会计准则解释第 3 号》（财会〔2019〕8 号）的相关规定 

企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行 搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其 中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。 

企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。 

2、《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定 

第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

3、《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定 

第二条 本准则中的政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 

4、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例 7-03 搬迁补偿事项的会计处理 

根据《企业会计准则解释第 3 号》（以下简称解释 3 号）的相关规定，搬迁 补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才能适用解释 3 号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照 《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。 

上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否因公共利益进行搬迁，结合具体搬 迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分 歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华人民共和国预算法》， 财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素。 

二、发行人前述搬迁不属于政策性搬迁 

1、发行人老厂搬迁并不同时满足适用解释 3 号特殊规定的两个前提要素 

发行人老厂搬迁原因是为了配合城市规划和旧区改建，具有公共利益的因素。发行人与当地搬迁整治工作指挥部签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释 3 号特殊规定的两个前提要素，因此，不能适用解释 3 号的特殊规定。

2、搬迁补偿款的本质并非政府补助而是交易对价 

进一步分析发行人工厂搬迁背景，发行人在旧厂地块上的资产产权关系清晰， 没有权属争议，该地块所在地也存在房地产交易市场。发行人搬迁补偿款的定价依据为第三方评估值，搬迁协议也未就发行人如何具体使用补偿款进行规定。该交易的实质是发行人将自身的资产与当地搬迁整治工作指挥部进行平等交易，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对价。该交易与发行人向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。发行人收到的搬迁补偿款基于第三方评估值，且未附带额外的政策条件和使用条件，未含有政府补助的成分，相关搬迁补偿款全部按照资产处置的一般原则进行会计处理。 

三、搬迁会计处理符合《企业会计准则》的规定 

2020 年 9 月，发行人完成旧厂搬迁工作。2020 年 10 月 9 日，赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》，确认发行人“已按照双方签订的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》及其补充协议的相关约定，在搬迁时限内将本次征收搬迁涉及的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等资产完成了移交、搬迁等涉及资产搬迁的相关工作，且不存在违约情形。” 

截止2020 年末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益。 

搬迁收入分为两个部分，分别为①搬迁补偿收入 34,455.50 万元，②资产变 卖收入288.94 万元，合计 34,744.45 万元；处置的资产账面价值为 9,366.02 万元；发生的处置费用为 751.47 万元，预计发生的污染土地治理费用 3,983.02 万元， 因搬迁事项应确认的资产处置收益为 20,643.94 万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 

综上述所，发行人前述搬迁不属于政策性搬迁，搬迁补偿款的本质并非政府 补助而是交易对价，按照资产处置的一般原则进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。